1. Modern Boogie
2. Mystery Hearts
3. PARADE
4. Dear Friends
5. POWER PASSION
6. Hollywood Movie Star
7. Hold Me Tight
8. C'mon Tnight
9. TV-age(Live)

名曲”Dear Friends”を収録した、インディーズアルバムの復刻版。
インディーズ時代からすでにこの完成度！ボーカルJILLのカリスマ性はすでにインディーズ時代から発揮されてたんだなぁと、ただただ聴き惚れてました。プレベによるスラップや、ディレイ等のエフェクターをかけてのソロ等、変な固定観念だらけだった当時の自分のスタイルを変えさせてくれたアルバム。
また、空間系エフェクターを使用するギタリストとのサウンド面でのコンビネーションや、お互いがお互いを生かすフレーズなど、バンドをやってく上で、意識すべき点を教えてくれた一枚。